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2026.07.11 | 游淑君律師分享【從公司經營權之爭檢視聲請暫時狀態假處分-兼論董事候選人提名制】
游淑君律師﹐史睿宸實習律師
一、暫時狀態假處分暨緊急處置
「按於爭執之法律關係，為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要時，得聲請為定暫時狀態之處分，民事訴訟法第538條第1項定有明文。次按商業事件審理法第64條第1項、商業事件審理細則第36條第1項亦有規定。準此，聲請定暫時狀態之處分，聲請人必須對有爭執之法律關係存在，本案訴訟能確定該爭執之法律關係，且為防止重大損害或避免急迫危險，有就爭執之法律關係定暫時狀態之必要等，提出相當證據釋明之。」（智慧財產及商業法院115年度商暫字第9號民事裁定參照）。
另外，聲請定暫時狀態之處分，其必要性如何，恐一時不易為正確之判斷，又法院為定暫時狀態處分【註1】之裁定前，應使兩造當事人有陳述意見之機會，因而審理上可能須費時日。為避免緩不濟急，導致危害發生或擴大，爰增訂民事訴訟法第538條之1，第1項明定於法院認有必要時，得依聲請以裁定先為一定之緊急處置。惟該處置僅係暫時之權宜措施，故其有效期間不宜過長，爰明定以七日為限，當事人於期滿前得聲請延長，但延長期間不得逾三日【註2】。
二、2018年公司法修正刪除公司對於董事候選人名單之審查權
有鑑於舊法時期，實務上常出現公司疑似權利濫用行為【註3】，2018年公司法修正第192條之1第5項，採取「原則列入、例外排除」董事候選人名單之立法模式，爰不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查，刪除「對董事被提名人應予審查」之文字。修正後第192條之1第7項復新增，未列入之行為將受有新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰，並針對公開發行股票之公司，增訂但書，由證券主管機關處較重之新臺幣24萬元以上240萬元以下之罰鍰。
二、修正後實務運作情形之觀察
(一)2024年4月天Ｏ資訊股份有限公司經營權爭奪案(下稱天Ｏ案)
天Ｏ資訊股份有限公司於2024年4月9日召開董事會，以提名股東軒Ｏ科創股份有限公司（軒Ｏ科創公司）提出之書面所載統一編號查無股東公司為由，作成候選人不列入董事候選人之決議。軒Ｏ科創公司隨即向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態假處分，法院於6日後，亦即2024年4月15日以113年度商暫字第4號裁定主文聲請人以新臺幣伍萬元為相對人供擔保後，相對人應於民國113年4月16日前將如附表所示董事(含獨立董事)候選人列入相對人113年5月27日股東常會改選董事案之董事(含獨立董事)候選人名單。聲請程序費用由相對人負擔。
(二)2024年5月斯Ｏ大科技股份有限公司經營權爭奪案(下稱斯Ｏ大案)
斯Ｏ大科技股份有限公司(下稱斯Ｏ大科技公司)於2024年5月14日召開董事會，以提名股東常Ｏ科技股份有限公司(下稱常Ｏ科技公司)提名之2名候選人未檢附「國家考試及格證書」及5年以上律師工作經驗之證明，不符法定資格為由，做成將其剔除於系爭股東會之獨立董事候選人名單之決議。常Ｏ科技公司隨即向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態假處分，法院於9日後，亦即2024年5月23日以113年度商暫字第13號裁定命常Ｏ科技公司34萬5千元供擔保後，斯Ｏ大科技公司應將違法剔除之候選人加回候選人名單中。
(三)2026年4月中Ｏ工程股份有限公司經營權爭奪案 (下稱中Ｏ案)
中Ｏ公司於2026年4月10日召開董事會決議將佳Ｏ投資股份有限公司、大Ｏ建設股份有限公司、堡Ｏ投資股份有限公司(聲請人公司)提出之董事及獨立董事候選人不予列入董事及獨立董事候選人名單，故聲請人請求暫時狀態之處分暨緊急處置。佳Ｏ投資股份有限公司、大Ｏ建設股份有限公司、堡Ｏ投資股份有限公司實為寶O集團旗下之公司，寶O集團隨即向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態假處分。
寶O集團隨即向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態假處分，法院於6日後，亦即2026年4月15日以115年度商暫字第4號及115年度商暫字第5號【註4】命寶O集團330萬元供擔保後，中O公司應將違法剔除之候選人加回候選人名單中，並於股東會議事手冊所列選舉事項及股東會召集通知中之召集事由敘明候選人。
最終寶O集團與中Ｏ公司達成協議取得共識，宣布停止對立、轉向合作，以雙方永續成長與全體股東之最大權益為最優先考量，回歸經營本業【註5】，寶Ｏ集團遂成功入主中Ｏ公司。
三、聲請暫時狀態假處分時法院審查要點
以天Ｏ案為例，
因此，聲請人公司應留意：
(一)敘明董事候選人是否經合法提名屬於正在爭執之法律關係，且得透過本次董事會決議無效之訴確定該爭執之法律關係，且敘明公司派之行為已顯然違反「形式審查」之法規範要求，將來有高度勝訴可能性。
(二)提出證據並釋明：若不藉由此次暫時狀態假處分先將候選人加入候選名單並參與選舉，事後補救方案就僅剩提起撤銷股東會決議之訴，訴訟所需耗費之時間恐怕比其所爭執的董事席次任期還長，顯見聲請之駁回將造成聲請人明顯、立即之危險；若依暫時狀態假處分將候選人加入候選名單，對造可能遭受之損害僅有重新召開股東會進行補選所需耗費之成本，非屬無法彌補之損害。
此外，除依民事訴訟法第538條聲請暫時狀態假處分外，得依民事訴訟法第538條之1聲請緊急處置 ：
(一)例如依公司法第192條之1第6項，公司應於股東常會開會二十五日前(公開發行公司為四十日前)，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告，故可能出現聲請暫時狀態假處分時，需一併聲請緊急處置，由法院命公司先行將含有市場派提名人選之董事候選人名單公告。
(二)例如依公司法第172條第1項、第3項，股東常會之召集，應於二十日前通知各股東(公開發行公司為三十日前)，復依公司法第172條第5項，選任董事應在召集事由中列舉並說明其主要內容。故可能出現聲請暫時狀態假處分時，需一併聲請緊急處置，由法院命公司將市場派提名人選寫入召集事由之主要內容中。
四、結論
綜前，新法已明文採取形式審查之態度，並同步新增違反該項義務之罰鍰，惟實務有意操作董事提名候選人之公司仍屢見不鮮。現行法結構似造成，公司派寧可受罰也要先違法剔除市場派股東之候選人，由市場派股東向法院聲請暫時狀態假處分並負擔舉證責任，如此一來將風險轉嫁給市場派，則相關立法上是否存在改善餘地，有待商榷。
◉ 參考資料
【註1】
定暫時狀態處分，例如：職員主張公司的解雇行為無效，在進行訴訟過程中，得向法院聲請定暫時狀態假處分，請法院裁定其間之僱用關係仍存在，使其得於訴訟期間正常上下班、領薪水。
【註２】
民事訴訟法第538條之1規定：「法院為前條第一項裁定前，於認有必要時，得依聲請以裁定先為一定之緊急處置，其處置之有效期間不得逾七日。期滿前得聲請延長之，但延長期間不得逾三日。」
【註3】
舊法時期第192條之1第5項規定「對董事被提名人應予審查」，公司派為鞏固自身地位，即以各種理由刁難被提名人，儼然成為經營權爭奪的獨門暗器。
2012年力O與中O化經營權爭奪案[1]，公司派即在截止日前一天晚間公告，要增加獨立董事應備資格文件，如個人信用資料、個人所得資料、良民證等，導致力O提名之2位候選人根本無時間準備文件，最後慘遭公司派以形式審查未通過剔除。同樣的情況亦發生於2017年大O經營權爭奪案[2]再次上演，公司派以候選人未檢附必要文件為由，剔除市場派的候選人資格。
[1] Money DJ新聞，2012年5月15日，「力O：中O化不應排除獨董提名」，https://www.moneydj.com/kmdj/news/newsviewer.aspx?a=b29afd42-457f-478a-a128-5deb34b9c408，最後瀏覽日：2026年7月11日。
[2] 工商時報，2017年4月1日「大O經營權攻防 進入法律戰」，https://www.ctee.com.tw/news/20170401700013-439901，最後瀏覽日：2026年7月11日。
【註4】https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t05st01，資料來源:公開資訊觀測站 歷史重大訊息，最後瀏覽日：2026年7月11日。
【註5】鏡新聞，2026年4月20日，「中O經營權之爭熄火！中O工與寶O達成和解」https://www.mirrormedia.mg/story/20260420fin009，最後瀏覽日：2026年7月11日。
Key Takeaways – Interim Injunctions in Taiwan Corporate Control Disputes
- Interim Injunctions Provide Time-Critical Relief: Under Taiwan's Code of Civil Procedure and the Commercial Case Adjudication Act, a party may apply for an interim injunction maintaining the status quo where it is necessary to prevent substantial harm, imminent danger, or other urgent circumstances pending resolution of the underlying dispute
- Emergency Measures Are Available Before the Court Rules: Recognizing that an application for an interim injunction may take time to adjudicate, courts may issue temporary emergency measures to preserve the applicant's rights before deciding the injunction application, ensuring that urgent corporate actions do not render subsequent judicial relief ineffective.
- 2018 Company Act Reform Adopted a Formal Review Standard: Following the 2018 amendment to the Company Act, companies generally may not substantively screen or reject director nominees properly proposed by qualified shareholders. As a general rule, nominated candidates must be included on the ballot unless a statutory ground for exclusion clearly exists．
- The Court's Balancing Test Is Critical: In determining whether to grant interim relief, courts generally assess (i) the necessity of preserving the disputed legal relationship, (ii) the likelihood of irreparable harm if relief is denied, and (iii) the comparative impact of granting or refusing relief on the parties and the public interest.
- Timing Is Often Decisive in Board Election Disputes: Because director nomination lists, shareholder meeting notices, and election materials must be finalized within statutory deadlines, delayed judicial relief may become meaningless. Prompt applications for interim injunctions and emergency measures are therefore essential in contested board elections.
- Evidence Remains the Key to Success: Applicants should present persuasive evidence demonstrating both the apparent illegality of the board's exclusion decision and the immediate, irreparable prejudice that would result if the nominated candidates are prevented from participating in the election.
- A Continuing Policy Debate: Although the Company Act now favors a formal review approach and imposes administrative penalties for unlawful exclusions, recent practice suggests that some companies may still choose to exclude nominees first and litigate later. This raises broader questions as to whether the current statutory framework sufficiently protects shareholder nomination rights or warrants further legislative refinement.
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